今天说说最近市场上最大的一个“瓜”：康美药业因为财务造假被罚的事。
强调一下，这是站在“吃瓜“群众的立场上，根据公开资料进行的分析。
先说说故事的背景及发生的时间线。2018年10月15日晚，网上出现一些文章，质疑康美药业货币资金的真实性，认为公司可能存在财务造假。第二天，公司股票一度跌停，收盘跌了5.97%，此后的三个交易日，公司都是以跌盘价收盘，跌幅与大盘以及医药行业的走势明显背离。
2018年12月29日，公司发布公告，声称收到了中国证监会的立案调查通知书。8个月之后的2019年8月17日，公司及相关当事人收到了证监会的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。又过了9个月，2020年5月25日，公司收到证监会的《行政处罚决定书》，核心的内容就是公司存在造假行为，公司及相关董监高被处金额不等的罚款，董事长、副董事长、董秘、财务总监等直接责任人还受到市场禁入的处罚。
随后的2021年2月18日，中国证监会发布公告，认为涉案期间康美药业的年审会计师在审计工作中存在缺陷，并对事务所及签字会计师及相关工作人员进行了处罚。
到此为止，证监会的工作算是告一段落。但仅仅是针对财务报表造假做出了行政处罚而已，故事的精彩之处，是有人认为新《证券法》已经在2020年3月开始实施了，你还敢造假，简直无法无天，对不起，就拿你开刀吧。
在证监会做出行政处罚后，先是11名投资者找了两个代表，把公司、涉案的董监高告上了法庭，后来又把被处罚的事务所及相关人员追加为被告。再下来是中证中小投资者服务中心有限责任公司（即投服中心）也声称接受了56名权利人的特别授权，向法院申请作为代表人参加诉讼。这时候事件的性质已经发生了改变，因为原来的11名投资者起诉，算是“普通代表人”诉讼，现在投服中心介入，适用的就是新证券法的“特别代表人”诉讼。
两者最大的差别之一，就是“普通”代表人，只能在权利人“明示”接受代表的情况下才能代表权利人主张权利，比如那两个代表是11名投资者找的，其他投资者要想请这两位代表帮助诉讼，对不起，你得发个声明，最好有个书面的东西。
“特别”代表人则不一样，这是2019年新《证券法》修订的亮点之一，类似于美国的“集体诉讼”制度，投服中心代表涉案期间所有的权利人主张权利，除非你“明示”不需要他代表。如果你不说，就“默认”投服中心代表了你。这也就是为什么这次诉讼的股东人数达到创纪录的55326名的根本原因。一顿操作猛如虎。到了2021年的11月12日，法庭做出了一审判决，投资者在涉案期间的损失共计24.59亿元，公司承担赔偿责任，董监高、会计师事务所及签字的合伙人根据责任大小分别承担5%、20%乃至100%的连带赔偿责任。
于是市场炸了锅，看热闹不嫌事大的各路吃瓜群众纷纷表态，有喊大快人心的，有路见不平的，尤其是拿了几万、十几万津贴的独立董事，此次被判5%、10%的连带责任，大家一算吓了一跳，最少要陪1.23亿，如果按拿的津贴算，干1000年也不见得能还的上。
作为一名会计从业人员，本人也有幸被问及看法，很多身边的亲朋好友更是对我表示了关心。还有人问公司是怎么造假的，为什么造假。
怎么造假的？其实证监会已经有明确说法，一是2016-2018年报中存在虚假记载，包括收入、利息收入、利润、货币资金、固定资产、在建工程、投资性房地产等账户错报；二是披露不足，也就是没有按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易。
按照本人的理解，康美药业造假简单粗暴，直接是货币资金造假，以公开的信息显示，仅仅2017年年报中，就有299亿的现金是子虚乌有的。我们要问的是：钱从哪里来的，用到哪里去了？
理论上，钱可以通过经营活动赚来，那要看公司业务开展的怎么样了。实际上，证监会的处罚公告显示，康美药业在涉案的三年间，收入、利润也造假了。尤其是你账上有这么多现金，存在银行里总得有利息吧，于是公司的利息收入也造假了。当然，人家质疑你公司现金是假的，公司也得核查一下吧？结果是钱真的没了，到哪里去了呢？变成了中药材、林下参等存货（后来的事实证明，这些存货也是严重名不副实的），变成了在建工程、固定资产、投资性房地产等等。当然，还少不了被关联股东侵占了。也就是说，几百亿的现金已经被花了，具体花到哪了，是不是真的，也说不清楚。
至于为什么造假，那可真是个难题。大家都看过泰坦尼克号吧？沉没了，为什么？撞冰山了。为什么撞冰山？你要能说清楚，我就给你点赞。就康美造假而言，我们从理论上可以推断，实施有计划、有预谋地进行长期造假的原因之一，可能是大股东缺钱，需要通过上市公司来变现。直接从上市公司拿是不行的（因为有独立性要求，还有披露要求，虽然实际上大股东也拿了，但操作上是偷偷摸摸的），还有一种方法就是把股票抵押给银行，从银行拿钱。大股东把股票抵押给了银行，银行可是专业的，你抵押的股票值不值那么多钱啊？股票值多少钱，是由业绩和市场说了算的，于是公司开始业绩造假，来欺骗市场，营造出一派公司欣欣向荣的景象。
说说自己的感想。
看到相关新闻后的第一个想法是，会计知识是有用的，至少在法律上是得到认可的。为什么？你看呀，判决书里面说得很清楚，是因为上市公司的年度报告、中期报告中有虚假记载，致使权利人在证券交易中遭受损失，上市公司承担赔偿责任，上市公司的董监高承担连带赔偿责任。
会计知识的有用性，至少在形式上也得到了市场的认可。你看，在媒体质疑上市公司造假之后，市场立刻给出了反应，第二天公司股价就大跌，接着再三个跌停板，而且与大盘和行业的走势出现明显背离。在那个时间短窗口之内，没有其他信息的干扰，康美个股的下跌走势，至少可以大部分由可能存在的报表舞弊风险所导致的。显然，会计信息，尤其是会计信息的真实性，是影响投资者决策的重要因素。法庭的判决书也显示，在2018年10月16日网上分析报告曝光之后，仅仅三十几个交易日后的12月4日，康美药业上市可流通股票的换手率就达到了100%，也就是说得到消息的投资者，在一个多月的时间里就跑光了，充分体现了“用脚投票”的特征。
第二个想法是，董监高以及注册会计师的专业能力还是有提升空间的。这次案件的导火索，是自媒体爆料说公司存在造假，尤其是质疑货币资金科目造假的猜测，在后来证监会发布的处罚公告中得到了证实。你想想，一个没有参与公司日常管理的“吃瓜群众”，仅仅根据上市公司披露的公开信息，就可以得出财报存在舞弊风险的基本判断，而公司花钱请的董监高及会计师这些专业人士，却没有及时“预警”或发现并纠正这些虚假陈述行为，在一定程度上反映了“高手在民间”的事实，董监高和注册会计师的“专业性”还有待加强，应该向这些高手请教和学习，掌握一些基本的分析方法和财务知识。
事实上，财务报表舞弊一直是资本市场的“毒瘤”，不仅中国有，美国、日本、欧洲等发达市场也有，安然、世通、环球电讯、默克制药、奥林巴斯、东芝、乐购等全球五百强公司都曾经暴露出财务造假丑闻。翻看康美药业的年报，有些指标确实应该去质疑，比如2018年的半年报，公司存款有399亿元，贷款则高达347亿元；2017年年报，公司存款有342亿元，贷款有315亿元，问题是存款的利率很低，贷款的利率很高，存贷的利差在4-6%之间，作为一个理性的决策者，把存款还掉贷款，就可以节约近20亿的费用，就可以让公司业绩变得更靓丽，公司有什么理由来费劲地从银行大笔借款的同时，让几百亿资金躺在账上呼呼大睡呢？如果没有合理的理由，董监高、投资者就应该质疑其中存在猫腻了。
第三个想法是，中国资本市场上的中小投资者还是幸运的。因为法律选择了对中小投资者利益的保护，通过修订《证券法》等顶层设计，引入中国特色的“特别代表人”诉讼制度，让投资者的损失能够得到一定的补偿。伴随着资本市场制度的不断健全和完善，尤其是行政处罚、民事赔偿、刑事责任等立体追责的有效衔接，相信会让市场更加健康的发展。
当然，康美药业的处罚仅仅是个案，或者说仅仅是一个起点。实际控制人、控股股东、上市公司董监高、注册会计师等财务报告供应者而言，要引以为戒。在资本市场严刑峻法的今天，在对财务造假零容忍的背景下，财务报告的主要责任人应该做到知法、守法，以诚实守信为底线，以勤勉尽责为准则，至少学一点财务知识，公司开会要参加，要充分了解公司的日常经营和财务信息，对年报要有质疑态度，特别是董事，要做到真的“懂事”，参与公司的治理，不能以自己没有积极参与或自己不知道造假而免除责任。在勤勉尽责这方面，董监高是要承担“举证倒置”责任的，在签字的时候，至少要多想想。
最后，说说让子弹飞一会的事。子弹已经射出去了，马车还在跑；康美药业的民事诉讼虽然已经一审判决，但还有很多不确定的事情。
第一，目前公开的是一审判决书，能否生效存疑。按照法律规定，如果在判决书送达15日内，被告人决定上诉，那么，这份判决书就是无效的。目前得到的消息是，作为原告方代表的投服中心已经决定不予上诉，但投服中心仅仅是“代表”，被代表的五万多名投资者如果对判决结果不满，仍然有权利选择上诉；另外，这次董监高被处罚的力度很重，如果作为被告的全部或部分董监高选择上诉，一审判决也无法生效。换句话说，原被告双方对一审判决结果的认同与否，还有待时间验证。
第二，判决的赔偿款项能不能有效执行存在不确定。按照判决书，承担赔偿责任的是上市公司，即康美药业。问题在于最新的2021年三季报显示，公司的所有者权益是-114亿元，也就是说公司已经资不抵债了，实际上2021年6月4日，公司已经被揭阳市中级人民法院裁定破产重整了，此前的2019、2020年，因为诉讼，公司计提了10亿的准备金，换句话说24.59亿元的赔偿款，公司已经预计入账了10个亿。但在破产重组的背景下，24.59亿元的赔偿款只能作为其中一笔负债，按法律进行清偿。
康美是“有限责任”公司，也就是以出资额为限承担赔偿责任，在资不抵债的情况下，公司能偿还权利人多少还不一定。当然还有实际控制人、董监高、事务所、签字合伙人这些连带责任人，法庭已经冻结了相关资产，关联方占款也返还了一些，事务所也有职业风险基金。问题是对个人而言，最少1个多亿的名义负债，独立董事个人能偿还得了吗？上市公司可以向这些连带责任人主张权利，但能否收到，何时收到，收到多少，也存在不确定性。
第三，独董拿了几万块津贴，被罚了几个亿，冤不冤？这个其实是可以讨论的。独立董事参与公司治理，要体现“独立性”，就不能从公司拿工资，最多拿点“津贴”，否则就不独立了，但问题是公司出事了，独立董事是否承担责任、承担多少责任，应该由法律说了算的。
现在的判决是中国资本市场独立董事承担民事赔偿第一案，是不是“最佳实践”还很难说，其中5%、10%的比例存在一定的自由裁量权。事实上，翻开国际资本市场史，也罕有对独立董事如此重的处罚。以美国资本市场为例，此类案件通常是打首恶，受到处罚的基本上是CEO、CFO，很少涉及到独立董事，即使有，也是通过和解、董事责任险来解决的。公司的责任是“有限”的，独立董事的责任是否也应该“有限”？是否引入个人破产制度？是否可以和解等等，都是可以讨论的。
第四，注册会计师要不要一棒子打死，这个也是可以讨论的。一家事务所，即使有错，没有发现上市公司财报造假，但也需要区分是过失，还是故意，过失也需要区分是一般过失还是重大过失。如果上市公司出事了，就不分青红皂白把涉事事务所及合伙人一顿乱棒打死，那相信对市场并非好事。
资本市场是个好东西，能够通过市场的无形之手，让资源得到很好的配置，让投融资双方获益。这个市场能够长期健康发展，信任不可少，作为解除信任的低成本的一种制度安排，会计信息的真实性至关重要，严格监管更是不可或缺。康美案例告诉大家，虚假陈述要不得。
（本文为商学院独家专栏“会计江湖”系列之十五，作者袁敏为上海国家会计学院教授，会计学博士，研究方向：内部控制、资信评级等，出版有《资信评级的功能检验与质量控制研究》、《企业内部控制规范与案例》等著作。）